[摘要]本文对现代企业治理机制下的内部控制制度问题进行了探讨。

　　[关键词]现代企业治理机制；内部控制

　　随着我国资本市场接连出现的一系列触目惊心的会计信息造假事件，企业内部控制制度己成为理论界和实务界广泛关注的热点问题。本文借鉴COSO报告对内部控制的概念来分析现代企业治理机制下的内部控制制度的现状及成因，并提出进一步完善企业内部控制制度的一些建议。

　　一、现代企业治理机制下的内部控制制度的现状

　　在我国从90年代起政府开始加大对企业内部控制的推动作用。1996年12月财政部颁布《独立审计具体准则第9号———内部控制和审计风险》，要求注册会计师审查企业内部控制，并将内部控制定义为：内部控制是指企业为了保证业务活动的有效进行，保证资产的安全和完整，防止、发现、纠正错误与舞弊，保证会计资料的真实、合法、完整而制定和实施的政策与程序，由控制环境、会计系统和控制程序构成。美国的COSO委员会在其于1994年修改的《内部控制———整体框架》中对内部控制的定义为：企业的内部控制是受企业董事会、管理当局以及其他职员的影响，目的在于取得经营效果和效率、财务报告的可靠性、遵循适当的法规等目标而提供合理保证的一种过程，同时指出了内部控制包括控制环境、风险评估、控制活动、信息沟通、监督五个方面的内容。

　　比较上述两种对内部控制的定义，我们可以看出我国对内部控制目标的定位与COSO报告相对完整的定位相比还有一定的距离，其内部控制的内容还主要集中于会计领域，这种目标定位的相对低调与我国现实的经济发展和企业治理机制相符合。但从长远来看，随着我国经济的不断发展和企业状况的不断完善，财务系统的内部控制和管理的内部控制之间己相互交织，内部控制就不应停留在会计系统的内部控制层面上，而应有所提高，同时因为中国己加入WTO，为了与世界接轨，我们应借鉴先进理论，并立足于中国企业的现实，从改善中国企业现状和完善公司治理的角度出发，将我国的内控制度进一步的完善。

　　从昨天的郑百文到今天的银广夏，我们不难看出会计信息失真、违纪金额居高不下、企业经营失败，各种经济犯罪行为发生在很大程度上是公司治理机制失衡，企业内控制度薄弱造成的。

　　二、现代企业治理机制下内部控制制度薄弱的原因

　　（一）公司内部缺乏制衡机制

　　法人治理结构是公司的核心，而规范的公司法人治理结构是完善企业成功的前提，是促使内部控制有效运行，保证内部控制功能发挥的前提和基础。现代企业法人治理结构的根本任务在于划分股东大会、董事会、经理和监事会各自的权力、责任和利益，形成权力制衡，控制与激励并存的机制，保证公司制度的有效运行。但在我国现阶段，虽然形式上也建立了法人治理结构，但远未达到内部权力制衡的效果，尤其体现在董事会这一重要机构没有发挥应有的职能。不少企业在改革过程中，一味地“放权让利”，致使原厂长负责制的领导班子现在既是经理层又进入董事会，董事会成员和经理成员高度重叠。据调查，上市公司的董事会成员中，100%为内部董事的公司占有效样本数的22.1%，50%以上为内部董事的公司占有效样本数的78.2%，董事长和总经理一人兼任的公司占总样本的47.7%，由此可见，公司董事会在很大程度主掌握在内部人手中，董事会、监事会仍流于形式，形同虚设，职能的发挥有限，根本没有实现所有权与决策权的分离。这种责权不分的公司治理结构，导致内部控制如“空中楼阁”，形同虚设，从而使得对经营者的监督约束机制缺乏，“放权”最终也成了放任自流。

　　（二）股权结构不合理

　　股权结构是指公司的流通股、法人股、国家股占全部外发股数的比例及其相互关系，是企业组织形式的核心。我国上市公司绝大多数是由国有企业改制上市的，在企业层次上进行了法人化改革，国有企业改成公司，但并未触及国有资本出资主体的改革，国有资本的运作无人承担责任，这些公司的高级管理者大多数都是由政府或行政管理部门任命的，作为经营者他们受到诸多指标的约束，为了应付考核便采取造假的方法提升企业的业绩，以捞取个人的政治资本。据统计我国国有股、法人股占总股本的比例高达68.4%，流通股在总股本中的比例仅为31.6%，从中可以看出即使将某上市公司流通股全部买进，也不能取得公司的控制权。在这种情况下股东往往凭借国有股和法人股的优势挺而走险，做出不利于公司长远发展而利于自身增长的短期行为。

　　（三）激励机制不健全

　　1、公司治理结构和股权结构的不合理，随之反映出激励机制的不健全。

　　2、股东自身缺乏产权的激励与约束机制，政府仍会以各种方式干预公司的活动。

　　3、对经营者的激励机制存在问题，激励不足或激励不当都不利于调动经营者的积极性，不利于公司价值最大化目标的实现。

　　（四）内部审计薄弱

　　当前我国企业内部审计主要将大部分精力用于财务数据的真实性、合法性的查证和生产经营的监督，管理审计尚未得到广泛的开展。笔者认为主要表现为：

　　1、企业内审定位不准确，造成对内审职能认识模糊。

　　2、内部审计独立性不强，影响内部审计工作权威性。

　　3、内部审计员工素质偏低，与现代企业制度的要求不相适应。

　　三、完善企业内部控制制度的几点建议

　　（一）完善公司法人治理结构

　　完善公司法人治理结构只要规范运作，必然带来制衡和监督约束的功能，而我国目前的法人治理机构往往徒有虚名。要想解决这问题，必须理顺现有管理体制，推行独立董事制度，独立董事作为董事会重要成员，担负着公司战略规划与决策的重任。

　　1、独立董事人员的选择。独立董事大都是某一领域的知名人士或专业技术人士。在现阶段，我国的注册会计师、执业律师、社会研究机构的研究员、金融中介机构中的资深管理人员以及在大公司任职多年的高级管理人员等，都可以成为独立董事的来源。

　　2、独立董事有利于公司的专业化运作，独立董事大多为财务、市场方面的专家，拥有决策所需要的各种知识，他们能利用其专业知识和经验为公司发展提供建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，从而有利于公司提高决策水平，提高经营绩效。

　　3、独立的董事有利于加强企业内部的检查、评判、监督和约束。独立董事的制衡作用是由其独立性和行权能力所决定的。独立董事不拥有企业股份，不代表特定群体的利益，独立于任何股东，较少受内部董事的影响，公正性强，可以确保董事会集体决策，防止合谋行为，可以不受利益的局限而公平地对待全体股东、董事和经理人员，维护全体股东和整个社会的利益；同时，独立董事不在企业任职，相对于内部董事容易坚持客观的评价标准，并易于组织实施一个清晰的、明确的评价程序，避免内部董事“自己为自己打分”，从而对经理层进行更有效的制衡并客观评价、监督经理层的业绩，最大限度地谋求股东利益。一方面，独立董事按照董事会《章程》行使职权，对其行为承担相应连带责任；另一方面，通过建立合理的“袍金”制度，对独立董事的行为产生制约作用，包括承担相应的经济赔偿损失和法律责任。这一点也正是建立独立董事事务所的核心目的所在。对于独立董事组织方式可借鉴市场经济发达国家的做法，依靠专门对公司高层管理人员的经营绩效进行独立评估的机构，它们以类似于律师事务所的组织方式依赖市场化运作来谋求生存。

　　（二）充分发挥内部审计的作用

　　内部审计是企业强化自我约束机制的重要手段，是转换企业经营机制，规范内部管理，是提高经济效益建立现代企业制度的客观要求。是健全内部控制制度的重要内容，同时内部审计还能为改进内部控制提供建设性的建议。

　　1、内部审计应具有独立性和必备的权力。按照《会计法》、《公司法》和《内部会计控制规范一一基本规范（试行）》的要求，企业应在股东大会、董事会和总经理之下分别设立监事会、审计委员会和审计部，审计部的地位应高于其他职能部门，在业务上对审计委员会负责并向其报告工作，在行政上对总经理负责并向其报告工作。这种双重负责的组织形式有利于内部审计作用的充分发挥。

　　2、切实转变内审职能。随着企业内控制度的逐步建立，外部约束机制的不断加强，内部管理水平的稳步提高，以及会计电算化的普及，内审职能应从传统的查错防弊型转向现代的评价、服务和监控型。内部审计应以财务审计为基础，以经济效益审计为中心，在核实财务会计资料真实、正确的基础上展开经济效益审计。

　　3、努力改进内审方式。内审方式应由事后审计为主转向以事前审计和事中审计为主，以切实加强对企业生产经营和管理的全过程进行全方位的监督和评价。

　　（三）强化外部监督与约束机制

　　1、发挥政府在建立内部会计控制方面的作用。在管理者内部会计控制观念普遍淡薄的情况下，应当依靠政府的权威性，按照有关法律法规来规范企业建立健全内部控制制度并使之有效实施。要加大执行力度，对不能加强企业自身内部控制、违反法律法规导致企业目标没有实现的，应依法追究管理者的责任。

　　2、中介组织依据独立审计准则，站在公正的立场上对企业的财务报告进行评估，及时发现企业有失“公允”及其他不当的会计行为，对企业实施会计控制。

　　（四）建立相应的激励约束机制

　　股票期权的实质是从股票价格中提取股票市场对公司潜力的评价信息，并借此对管理人员提供长期激励。股票期权制度在理论上来讲是可以解决这个问题，重要的是在具体化操作的过程中要掌握好激励和约束的度，一定要使激励和约束相适应，这需要各个公司根据其自身的特点和需要设计出合理的期权额度和行权价格等具体实施细节。通过这种激励和约束，使公司核心人员更关注公司长远的发展，从根源上消除制造虚假会计信息的动机。建立良好的人力资源管理机制，提高公司有关雇佣、训练、待遇、业绩考评及晋升等政策和程序的合理程度。

　　总之，随着我国市场经济的发展，经济全球化的形成，我国的企业将面对更加激烈的市场竞争环境，建立良好的内部控制制度私有助于我国企业在未来激烈的竞争中求得生存和发展。